Was ist eine Gesellschafter- oder Aktionaersvereinbarung
Eine Gesellschaftervereinbarung (bei der GmbH / Sàrl) bzw. Aktionaersvereinbarung (bei der AG / SA) ist ein privatrechtlicher Vertrag zwischen den Inhabern der Gesellschaft. Ziel ist, zentrale Regeln festzulegen, die in Statuten oft nicht detailliert oder nicht flexibel genug abbildbar sind.
In der Praxis ist das Dokument das Betriebssystem zwischen den Partnern: Es definiert, wie entschieden wird, wer was darf, wie Konflikte geloest werden und was bei Verkauf, Finanzierung, Krankheit oder Exit passiert.
Wichtig: Statuten regeln den Rahmen nach aussen. Die Vereinbarung regelt die Zusammenarbeit nach innen.
Fuer wen ist das besonders relevant
Eine Gesellschafter-/Aktionaersvereinbarung ist besonders sinnvoll fuer:
• Mehrere Partner (auch 2 Personen reichen), die Entscheid- und Unterschriftenlogik sauber fixieren wollen
• Investor-Setups (Angel, Seed, strategische Beteiligung), wo Schutzrechte und Reporting verlangt werden
• Familienunternehmen oder Partnergesellschaften, in denen Rollen und Nachfolge geregelt sein muessen
• Internationale Strukturen, bei denen Kultur, Sprache und Erwartungen auseinandergehen koennen
• Firmen mit hohen Einzelprojekten oder grossen Zahlungsstroemen, wo Fehlentscheide teuer werden
• Situationen mit ungleicher Beteiligung (z. B. 60/40) oder operativer Abhaengigkeit von einer Person
Kurz: Sobald nicht alles „ein Kopf, ein Wille“ ist, reduziert eine Vereinbarung Risiken massiv.
Vorteile einer professionell aufgesetzten Vereinbarung
• Konfliktpraevention: Streit entsteht meist nicht wegen Boeswilligkeit, sondern wegen fehlender Regeln.
• Planbare Entscheidungen: klare Quoren, Vetorechte und Kompetenzordnung.
• Schutz der Investition: Regeln fuer Verwässerung, Kapitalerhoehungen, Dividenden und Exit.
• Schnellere Transaktionen: Verkauf, neue Investoren oder Umstrukturierungen sind bereits vorstrukturiert.
• Banking- und Compliance-Readiness: klare Governance und nachvollziehbare Ownership helfen bei Due Diligence.
• Stabilitaet im Alltag: weniger „Ad-hoc“-Diskussionen, mehr Routine und Dokumentierbarkeit.
Im Premium-Setup geht es nicht um „mehr Seiten“, sondern um praezise Regeln, die in der Praxis funktionieren.
Was typischerweise geregelt wird
1) Rollen, Aufgaben, Management
• Wer fuehrt operativ (CEO/Geschaeftsfuehrung) und wer kontrolliert (Board/VR/Gesellschafter)
• Kompetenzordnung: wer darf welche Vertraege unterschreiben, ab welchen Schwellen braucht es Zustimmung
• Budget- und Investitionsfreigaben: klare Limits fuer Ausgaben, Kreditlinien, neue Mitarbeitende
2) Entscheidmechanik
• Quoren und Mehrheiten fuer Standardentscheide und „wesentliche“ Entscheide
• Vetorechte (Protective Provisions) fuer bestimmte Gesellschafter/Aktionaere
• Protokoll- und Dokumentationspflichten (damit Entscheide beweisbar sind)
3) Kapital, Finanzierung, Verwässerung
• Regeln fuer Kapitalerhoehungen, Nachschuesse, Darlehen der Gesellschafter
• Verwässerungsschutz (so weit gewuenscht) und Mechanik fuer neue Investoren
• Rangfolge bei Finanzierungsrunden (z. B. Wandeldarlehen, SAFE-Logik, falls genutzt)
4) Gewinn, Dividenden, Reinvestition
• Dividendenpolitik vs. Reinvestition
• Prioritaeten (z. B. zuerst Rueckzahlung Gesellschafterdarlehen, dann Dividenden)
• Transparenz und Reportingpflichten
5) Uebertragung von Anteilen/Aktien
• Vorkaufsrechte, Zustimmungserfordernisse, Mitverkaufsrechte
• Sperrfristen, Lock-up, Verbot ungewollter Dritter
• Bewertungsmechanik (z. B. Formel, Gutachter, Multiple, letzte Finanzierungsrunde)
6) Exit-Mechanismen
• Tag-along / Mitverkaufsschutz
• Drag-along / Mitverkaufspflicht (saubere Schwellen, Preis- und Prozessregeln)
• Put-/Call-Optionen in Sonderfaellen (Konflikt, Pflichtverletzung, Ausfall)
7) Deadlock und Konfliktloesung
• Deadlock-Definition (wann liegt Blockade vor)
• Eskalationspfad: Verhandlung, Mediation, Schiedsgericht/gerichtliche Zuständigkeit
• Mechanismen wie „Russian Roulette“, „Texas Shoot-out“ oder strukturierte Buy-out-Regeln (nur wenn passend)
8) Vertraulichkeit, IP, Wettbewerbsverbote
• Geheimhaltung und Umgang mit Kundendaten
• IP-Zuordnung: was gehoert der Firma, was bleibt privat
• Wettbewerbsverbot / Non-solicitation (verhaeltnismaessig und umsetzbar)
9) Good Leaver / Bad Leaver
• Was passiert, wenn ein Partner ausfaellt, kuendigt oder gegen Pflichten verstoesst
• Rueckkaufmechanik und Preislogik (fair, aber schutzorientiert)
Typische Risiken ohne Vereinbarung
• Zwei Partner haben 50/50 und blockieren sich bei jedem Grossentscheid.
• Ein Partner unterschreibt „zu viel“ oder trifft Finanzentscheide ohne klare Schwellen.
• Ein Gesellschafter will verkaufen, der andere nicht; der Preis wird zum Streit.
• Investoren verlangen Rechte und Reporting; die Gesellschaft ist nicht vorbereitet.
• Ein Key-Founder faellt aus; niemand weiss, wie die Kontrolle, IP und Kundenbeziehungen abgesichert sind.
• Banken oder potenzielle Kaeufer stellen Fragen zur Governance; Antworten sind inkonsistent.
Eine gute Vereinbarung ist daher kein „Luxus“, sondern ein Risikoinstrument.
Ablauf bei Yudey: von der Struktur bis zur unterschriftsreifen Version
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Strukturaufnahme: Beteiligungen, Rollen, Zahlungsstroeme, Wachstum, Risikoprofil
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Term Sheet / Eckpunkte: die 15–25 wichtigsten Regeln auf einer Seite, damit alle zustimmen koennen
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Entwurf v1: sauberer Vertragstext, passend zur Rechtsform (GmbH/AG) und zum Setup
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Abstimmung: Kommentare, Szenarien, Praxis-Checks (Investoren, Banking, Management)
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Finalisierung: konsistente Version, Unterschriftenlogik, Annexes (Kompetenzordnung, Reporting, Cap Table)
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Governance-Paket (optional, aber empfehlenswert): Protokollvorlagen, Zuständigkeitsmatrix, Records-Standard
FAQ
1) Brauchen wir das, wenn wir schon Statuten haben?
Ja, sehr oft. Statuten sind bewusst allgemein. Die Vereinbarung regelt die Details: Vetos, Deadlock, Exit, Bewertung, Reporting, Pflichten.
2) Ist eine Aktionaersvereinbarung nur fuer Investoren?
Nein. Gerade Partner- oder Familiengesellschaften profitieren stark, weil Konflikte meist aus Alltagsthemen entstehen: Geld, Rollen, Zeit, Kontrolle.
3) Wie lang muss so ein Vertrag sein?
So kurz wie moeglich, so praezise wie noetig. Ein Premium-Vertrag ist nicht „lang“, sondern durchdacht und in Szenarien getestet.
4) Was sind die wichtigsten 5 Klauselgruppen?
Entscheidmechanik, Kompetenzordnung/Unterschriften, Anteilstransfers, Exit-Regeln (Tag/Drag), Deadlock/Buy-out.
5) Koennen wir 50/50 sicher machen?
Ja, aber nur mit Deadlock-Regeln und klarer Kompetenzordnung. Ohne diese wird 50/50 sehr haeufig zur Blockade.
6) Wie regelt man den Preis bei einem Buy-out fair?
Mit einer vorher definierten Bewertungslogik: Formel, Gutachterprozess, Referenz auf letzte Runde oder strukturierte Mechanik. Wichtig ist, Manipulation zu vermeiden.
7) Was ist Good Leaver / Bad Leaver und wann ist das sinnvoll?
Das regelt die Folgen bei Austritt oder Pflichtverletzung. Besonders sinnvoll, wenn operative Leistung und Beteiligung stark gekoppelt sind (Founder-Setups).
8) Unterstuetzen Sie auch spaetere Aenderungen?
Ja. Vereinbarungen muessen mit Wachstum angepasst werden: neue Investoren, neue Rollen, neue Schwellen, neue Exit-Logik.
Warum Yudey
• Praxisorientierte Governance: Regeln, die im Alltag funktionieren, nicht nur juristisch „moeglich“ sind.
• Premium-Qualitaet: klare Struktur, konsistente Begriffe, saubere Annexes (Kompetenzordnung, Reporting).
• Transaktionsdenken: Investoren, Due Diligence, Exit und Beteiligungswechsel werden von Anfang an mitgedacht.
• Risikofokus: Deadlocks, Unterschriften, Bewertungslogik und Leaver-Szenarien werden aktiv abgesichert.
• Saubere Implementierung: nicht nur Entwurf, sondern auch Prozess, Vorlagen und Records-Standard.
Naechster Schritt
Wenn Sie eine Gesellschafter-/Aktionaersvereinbarung erstellen lassen wollen, reichen fuer den Start: Cap Table (Beteiligungen), Rollen im Alltag, geplante Finanzierung, welche Entscheide „wesentlich“ sind, und ob ein Exit in 1–3 Jahren realistisch ist. Danach erhalten Sie eine klare Struktur, ein verbindliches Vorgehen und eine Preislogik im Premium-Segment.